*ST银亿(000981.CN)

投服中心:关注ST银亿以资抵债暨关联交易 呼吁中小投资者积极行权

时间:19-12-31 16:55    来源:全景网

ST银亿(以下简称公司)实际控制人熊续强拟将其所控制的山西凯能矿业有限公司(以下简称标的公司)股权转让给公司,用以抵偿公司控股股东宁波银亿控股有限公司(以下简称银亿控股)及其关联方对公司非经营性占用的资金。截止交易公告披露日,上述占用资金尚余14.56亿元未偿还。本次交易或无法根本解决相关方对公司的资金占用问题,或新增关联方资金占用,且标的公司全部股东权益的评估结论并非由具备证券期货从业资格的评估机构出具,评估值的合理性存疑。对此,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)作为上市公司的小股东和中小投资者保护公益机构,呼吁广大中小投资者积极行权,维护自身权益。

一、本次交易以包含43亿关联担保的标的公司抵偿占款,或无法解决资金占用问题,或带来新的资金占用

本次交易方案分为两部分。一是以标的公司49%股权抵偿9.3亿元占款;二是在双方约定期限内,将标的公司剩余51%股权过户至公司名下(但标的公司暂时不纳入公司合并报表范围),以这51%股权为剩余的5.26亿元占款(占款余额14.56亿元-标的公司49%股权已抵偿的9.3亿元)的偿还提供担保。若银亿控股未能在2020年4月15日前以现金或其他方式偿还,则以该51%股权抵偿。根据公司公告,银亿控股由于不能清偿到期债务,且资产已不足以清偿全部债务,已经申请重整并被法院受理。以其目前的偿债能力,银亿控股极有可能到期无法偿还剩余5.26亿元占款,届时,公司将完全持有标的公司100%股权并将标的公司纳入合并报表范围。

截至2019年6月30日,标的公司存在向银亿控股及其关联方提供关联担保的情形,担保金额43.28亿元。根据浙江甬泰律师事务所出具的相关法律意见书,债权人很有可能会优先要求标的公司承担清偿责任。标的公司被纳入公司合并报表范围后,一旦被要求承担担保责任,将会产生两个结果:一是标的公司无法履行担保义务,直接被破产清算,那么本次交易实际上未能抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。二是标的公司自行履行或由公司帮助其履行担保义务,那么将产生新的公司关联方对公司及其子公司的资金占用。无论何种结果,都不能从根本上解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用问题。

二、评估机构不具备证券期货从业资格,评估值不宜在交易方案中直接引用

对标的公司的评估分为两部分。一是由具备证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限公司(以下简称国融兴华)对不包含采矿权的其他资产的评估,评估值为-46.42亿元;二是由不具备证券期货从业资格的北京地博资源科技有限公司(以下简称地博资源)对五项采矿权的评估,评估值合计为67.51亿元。在本次以资抵债交易方案中,是将上述两评估值简单相加后的21.1亿元作为标的公司的整体估值。

《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定,公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计。根据2019年9月更新的证监会《从事证券期货业务资产评估机构目录》,地博资源并不具备证券期货业务资产评估资格,其对矿业权的估值能否直接在交易方案中引用值得商榷。

三、投服中心质疑本次交易的合理性,呼吁广大中小股东积极行权

ST银亿将于2020年1月2日召开临时股东大会审议《股权转让暨以资抵债协议书》暨关联交易的方案。根据公司公告,控股股东银亿控股及其一致行动人(合计控股71.77%)作为关联方,应当回避本次表决。剩余持股5%已上的股东仅有一家宁波开发投资集团有限公司(持股5.13%),广大中小股东的投票情况极有可能影响本次临时股东大会表决的结果。因此投服中心呼吁广大中小股东积极参会(现场和网络)行权,充分行使表决权,切实维护自身利益。