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ST银亿43亿关联交易滞后 实控人熊续强遭罚60万

发布时间:2020-01-16 17:55    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京1月16日讯 中国证券监督管理委员会甘肃监管局网站近日公布的行政监管措施决定书显示,经查,银亿股份有限公司(以下简称“银亿股份”,股票名称“ST银亿(000981)”,000981.SZ)于2018年与关联方发生7笔关联交易,合计发生额43.12亿元,每笔交易均达到信息披露标准,银亿股份未及时履行信息披露义务,具体违法情况如下:

一、银亿股份与银亿集团等6家公司构成关联关系

银亿集团有限公司(以下简称“银亿集团”)提供的《关于占用银亿股份资金往来路线的情况说明》显示,宁波盈日金属制品有限公司(以下简称“盈日金属”)、宁波卓越圣龙工业技术有限公司(以下简称“卓越圣龙”)、宁波港通凯邦智能科技有限公司(以下简称“港通凯邦”)、宁波东方甬恒建筑工程有限公司(以下简称“东方甬恒”)、杭州圣峰贸易有限公司(以下简称“圣峰贸易”)等5家公司均受当事人时任银亿股份实控人熊续强实际控制,银亿集团为银亿股份控股股东宁波银亿控股有限公司的控股股东,银亿股份与上述6家公司构成关联关系。

二、银亿股份未按规定披露关联交易

2018年5月和8月,银亿股份子公司宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称“银亿房产”)分别与盈日金属、港通凯邦和卓越圣龙3家公司签订《不动产转让意向协议》,购买3家公司名下土地及地上建筑物,合同金额分别为6亿元、3.5亿元、17.6亿元,上述3笔交易合同金额分别占银亿股份2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的3.24%、1.89%、9.5%。

2017年,银亿股份子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司(以下简称“银亿时代”)与东方甬恒签订《总承包分包补充合同》,合同金额3.75亿元,约定东方甬恒向银亿时代提供劳务,套取中建投信托有限责任公司发放的指定用途的项目贷款;2018年,银亿股份子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司(以下简称“凯启精密”)与圣峰贸易签订《购销合同》,合同金额1.39亿元,约定圣峰贸易向凯启精密提供铝锭,套取中建投信托有限责任公司发放的指定用途的项目贷款。上述2笔交易合同金额分别占银亿股份2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的2.02%、0.75%。

2018年9月,为偿还银亿集团欠宁波市鄞州区福明街道张隘股份经济合作社(以下简称“张隘村”)2.88亿元借款,银亿股份子公司宁波银亿新城置业有限公司(以下简称“银亿新城”)将准备出售的商品房过户至张隘村,并确认为银亿新城销售收入,从而形成银亿股份子公司代关联方银亿集团偿还借款事项。上述金额占2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的1.55%。

2018年6月1日,银亿房产与新世纪大酒店签订《股权转让意向协议》,购买新世纪大酒店持有的宁波宁兴中基置业有限公司72%的股权,合同金额11.52亿元,并按照约定支付8亿元预付款。后银亿房产和新世纪大酒店终止股权转让协议,银亿集团及其关联方先向新世纪大酒店转入8亿元,新世纪大酒店后向银亿房产归还预付款。从而形成银亿房产通过新世纪大酒店向银亿集团提供8亿元借款事项。上述合同金额占2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的4.32%。

上述事项均已达到信息披露标准,银亿股份未及时履行信息披露义务。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条及《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条之规定,银亿股份的上述行为违反《证券法》第六十三条规定,构成《证券法》第一百九十三条所述之违法行为。熊续强作为公司董事长,是银亿股份上述违法行为直接负责的主管人员;方宇、张明海、王德银、李春儿是银亿股份上述违法行为的其他直接责任人员。同时,熊续强作为银亿股份实际控制人,知悉却不告知银亿股份应当披露的关联交易信息,其行为同时构成《证券法》第一百九十三条所述之违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条规定,甘肃证监局决定对银亿股份给予警告,并处以40万元罚款;对熊续强给予警告,并处以60万元罚款,其中作为直接负责的主管人员处以20万元罚款,作为实际控制人处以40万元罚款;对方宇、张明海、王德银给予警告,并分别处以15万元罚款;对李春儿给予警告,并处以10万元罚款,5人共计罚款105万元。

经中国经济网记者查询发现,银亿股份从成立于1998年8月31日,注册资本40.28亿元,于2000年6月22日在深交所挂牌,熊续强为法定代表人,截至2019年9月30日,宁波圣洲投资有限公司为第一大股东,持股9.23亿股,持股比例22.91%。

银亿集团成立于1993年7月8日,注册资本4.62亿人民币,熊续强为法定代表人、董事长、总经理,该公司为银亿投资控股集团有限公司全资子公司。盈日金属成立于2004年3月24日,注册资本300万人民币,熊续强为法定代表人、执行董事,该公司为银亿集团全资子公司。卓越圣龙成立于2003年11月17日,注册资本3.92亿人民币,熊续强为法定代表人、董事长、经理,该公司为银亿集团全资子公司。港通凯邦成立于2013年7月2日,注册资本3000万人民币,戴阿明为法定代表人、执行董事,该公司为宁波保税区汇泰投资有限公司全资子公司。东方甬恒成立于2015年11月23日,注册资本200万人民币,徐勇为法定代表人、执行董事、经理、实控人、大股东,持股比例60%,该公司已为注销状态。圣峰贸易成立于2016年11月14日,注册资本1000万人民币,吴慕艳为法定代表人、执行董事兼总经理、实控人、大股东,持股比例60%。

当事人熊续强自2011年7月26日至今任银亿股份3届董事长,任期至2020年10月30日;方宇自2011年7月26日至今任银亿股份3届副董事长,任期至2020年10月30日;张明海自2011年7月26日至今任银亿股份3届副董事长,任期至2020年10月30日;王德银自2013年4月25日至今任总裁;李春儿2017年10月31日至今任财务总监。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条规定:本办法下列用语的含义:

(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

(二)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(三)上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人:

1.直接或者间接地控制上市公司的法人;

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人;

4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

2.上市公司董事、监事及高级管理人员;

3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

(四)指定媒体,是指中国证监会指定的报刊和网站。

《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条规定:上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

《证券法》第六十三条规定:发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《证券法》第一百九十三条规定:发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。

以下为原文:

中国证券监督管理委员会甘肃监管局行政处罚决定书(银亿股份、熊续强、方宇、张明海、王德银、李春儿)

当事人:银亿股份有限公司(以下简称银亿股份或公司),住所:宁波市江北区。

熊续强,男,1956年7月出生,时任银亿股份董事长、实际控制人,住址:宁波市江北区。

方宇,女,1970年10月出生,时任银亿股份副董事长、执行总裁,住址:宁波市江北区。

张明海,男,1965年2月出生,时任银亿股份副董事长,住址:宁波市江北区。

王德银,男,1963年4月出生,时任银亿股份董事、总裁,住址:宁波市江北区。

李春儿,女,1972年3月出生,时任银亿股份财务总监,住址:宁波市江北区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对银亿股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

2018年,银亿股份与关联方发生7笔关联交易,合计发生额43.12亿元,每笔交易均达到信息披露标准,银亿股份未及时履行信息披露义务。

一、银亿股份与银亿集团有限公司(以下简称银亿集团)等6家公司构成关联关系

根据熊续强、方宇、张明海、王德银等人的询问笔录,银亿集团提供的《关于占用银亿股份资金往来路线的情况说明》等证据,宁波盈日金属制品有限公司(以下简称盈日金属)、宁波卓越圣龙工业技术有限公司(以下简称卓越圣龙)、宁波港通凯邦智能科技有限公司(以下简称港通凯邦)、宁波东方甬恒建筑工程有限公司(以下简称东方甬恒)、杭州圣峰贸易有限公司(以下简称圣峰贸易)等5家公司均受熊续强实际控制,银亿集团为银亿股份控股股东宁波银亿控股有限公司的控股股东,银亿股份与上述6家公司构成关联关系。

二、银亿股份未按规定披露关联交易

1.未及时披露与盈日金属、港通凯邦、卓越圣龙发生的关联交易

2018年5月3日、8月18日和8月20日,银亿股份子公司宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称银亿房产)分别与盈日金属、港通凯邦和卓越圣龙3家公司签订《不动产转让意向协议》,购买3家公司名下土地及地上建筑物,合同金额分别为6亿元、3.5亿元、17.6亿元,上述3笔交易合同金额分别占银亿股份2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的3.24%、1.89%、9.5%,已达到信息披露标准,银亿股份未及时履行信息披露义务。

熊续强、方宇、张明海、王德银知悉上述3家公司与银亿股份存在关联关系,银亿股份内部决策时,上述4人未提及相关关联关系,仅履行了上市公司内部审批程序,未履行董事会、股东大会审议程序。

2.未及时披露与东方甬恒、圣峰贸易发生的关联交易

2017年,银亿股份子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司(以下简称银亿时代)与东方甬恒签订《总承包分包补充合同》,合同金额3.75亿元,约定东方甬恒向银亿时代提供劳务,套取中建投信托有限责任公司发放的指定用途的项目贷款。

2018年,银亿股份子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司(以下简称凯启精密)与圣峰贸易签订《购销合同》,合同金额1.39亿元,约定圣峰贸易向凯启精密提供铝锭,套取中建投信托有限责任公司发放的指定用途的项目贷款。

上述2笔交易合同金额分别占银亿股份2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的2.02%、0.75%,已达到披露标准,银亿股份未及时履行信息披露义务。上述2笔交易均由方宇签字批准。

3.未及时披露与银亿集团发生的关联交易

2018年9月,为偿还银亿集团欠宁波市鄞州区福明街道张隘股份经济合作社(以下简称张隘村)2.88亿元借款,银亿股份子公司宁波银亿新城置业有限公司(以下简称银亿新城)将准备出售的商品房过户至张隘村,并确认为银亿新城销售收入,从而形成银亿股份子公司代关联方银亿集团偿还借款事项。上述金额占2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的1.55%,已达到信息披露标准,银亿股份未及时履行信息披露义务。李春儿具体经办相关工作。

4.未及时披露通过宁波奉化新世纪溪口大酒店有限公司(以下简称新世纪大酒店)与银亿集团及其关联方发生的关联交易

2018年6月1日,银亿房产与新世纪大酒店签订《股权转让意向协议》,购买新世纪大酒店持有的宁波宁兴中基置业有限公司72%的股权,合同金额11.52亿元,并按照约定支付8亿元预付款,新世纪大酒店收到8亿元预付款后,通过宁波正邦装饰工程有限公司、宁波旭邦进出口贸易有限公司等中间环节转入银亿集团及其关联方账户,由其支配使用。后银亿房产和新世纪大酒店终止股权转让协议,银亿集团及其关联方先向新世纪大酒店转入8亿元,新世纪大酒店后向银亿房产归还预付款。从而形成银亿房产通过新世纪大酒店向银亿集团提供8亿元借款事项。上述合同金额占2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的4.32%,已达到信息披露标准,银亿股份未及时履行信息披露义务。

以上事实,有当事人询问笔录,当事人提供的情况说明,相关年度报告,相关会议材料及交易流水等证据证明,足以认定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第一款、第三项及《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条之规定,我局认为,银亿股份的上述行为,违反《证券法》第六十三条规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述之违法行为。熊续强作为公司董事长,知悉盈日金属、卓越圣龙、港通凯邦、东方甬恒、圣峰贸易等5家公司均为银亿股份关联方,知悉银亿新城为银亿集团偿还张隘村债务的事项,知悉银亿房产与新世纪大酒店发生的资金往来,对银亿股份临时报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任,是银亿股份上述违法行为直接负责的主管人员。方宇、张明海、王德银知悉盈日金属、卓越圣龙、港通凯邦等3家公司均为熊续强本人实际控制的企业,方宇、王德银知悉银亿新城为银亿集团偿还张隘村债务的事项,方宇知悉银亿房产与东方甬恒、凯启精密、圣峰贸易之间的合同及资金往来事项,李春儿知悉银亿新城为银亿集团偿还张隘村债务的事项并具体经办相关工作,上述4人是银亿股份上述违法行为的其他直接责任人员。同时,熊续强作为银亿股份实际控制人,知悉却不告知银亿股份应当披露的关联交易信息,其行为同时构成《证券法》第一百九十三条第三款所述之违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款之规定,我局决定:

一、对银亿股份给予警告,并处以40万元罚款。

二、对熊续强给予警告,并处以60万元罚款,其中作为直接负责的主管人员处以20万元罚款,作为实际控制人处以40万元罚款。

三、对方宇、张明海、王德银给予警告,并分别处以15万元罚款。

四、对李春儿给予警告,并处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

甘肃证监局

2020年1月9日

申请时请注明股票名称