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拟出售尿素相关资产并购买南松医药股权 *ST河化打响保壳战

发布时间:2019-08-20 20:18    来源媒体:证券时报

面临保壳压力的*ST河化(000953),正在努力推动重大资产重组。

*ST河化8月20日晚公告,拟筹划出售尿素相关资产并通过发行股份及支付现金方式购买重庆南松医药科技股份有限公司(以下简称“南松医药”)股权并募集配套资金,本次交易构成上市公司重大资产重组。*ST河化自2019年8月21日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。

面临保壳压力

据了解,鉴于*ST河化2018年度经审计的归属股东所有者权益为负值,根据有关规定,深交所决定*ST河化自2019年3月13日复牌后被实行“退市风险警示”特别处理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,如果*ST河化2019年度经审计的净资产仍为负值,公司股票将自2019年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后,公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1规定的情形,公司股票将面临终止上市的风险。

面对保壳压力,*ST河化也提出了应对方案。此前,*ST河化即在公告当中表示,公司将认真研究产业政策、监管政策和行业动态,研究制订公司发展战略, 顺应经济发展新常态,积极寻求新的项目机会和发展机遇,努力培育新的利润增长点,谋求公司的长期可持续发展。

另外,*ST河化将通过并购重组,置入优质资产,剥离尿素生产业务,实现公司转型升级,改善公司经营状况,增强公司持续盈利能力和抗风险能力。

从*ST河化的最新公告可以看出,此番推出的重大资产重组方案,与之前提出的保壳思路基本一致。

拟购买南松医药不低于91.14%股份

具体来看,南松医药注册资本4732万元,法定代表人何建国,经营范围是票据式经营:4-甲基-1-N、N-二乙基-1、4-丁二胺。(按许可证核定的有效期限和范围从事经营)。 医药中间体(除化学危险品及药品)、医药原料(不含药品)、农药原料、化学合成原料(不含危险品)的生产、销售及其技术研究、开发等。

*ST河化本次交易对手方为南松医药的全部或部份股东,包括徐宝珠、何卫国、何建国等,其中徐宝珠与何卫国、何建国为母子关系。徐宝珠、何卫国、何建分别持有南松医药34.4%、29.74%、27%的股份。

*ST河化拟通过发行股份及支付现金的方式向南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国等购买南松医药不低于91.14%股份。根据南松医药的经营情况,南松医药股东全部权益整体预估值为2.85亿元。

何卫国、何建国为业绩补偿义务人,共同拟承诺南松医药2019年、2020年、2021年实现经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于2300万元、2600万元、2900万元,最终业绩承诺金额以正式股权转让协议为准。

将出售尿素相关资产

在拟购买南松医药不低于91.14%股份的同时,*ST河化还打算置出公司旗下的尿素相关资产。*ST河化主要经营范围为尿素、液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品的生产与销售。2018年,尿素产品实现的营业收入占*ST河化营业收入总额的90%以上,液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品实现的营业收入占*ST河化营业收入总额约10%。

*ST河化2018年年报显示,由于公司生产产品结构单一,生产成本较高且附加值低,市场竞争力偏弱,生产用原料煤价格上涨,能耗增加。尽管公司管理层狠抓精细化管理,全力挖潜降耗,仍然无法立即改善产品成本与销售价格倒挂的现象,生产性亏损持续存在。公司经营亏损,流动资金日趋紧张,无法集中资金、技术对现有生产装置进行扩能升级改造以提高尿素生产工艺性能。

为减少公司损失及人员费用的开支,*ST河化于2018年决定全面停止生产,并将生产装置予以处置,大部分员工已与公司终止劳动合同。

本次,*ST河化拟出售的尿素生产相关的实物资产、河池化工有限责任公司100%股权、广西河化安装维修有限责任公司100%股权以及部分债务,交易对手河池鑫远投资有限公司(以下简称“鑫远投资”)控股股东为宁波银亿投资控股集团有限公司,鑫远投资与*ST河化为同一实际控制人熊续强控制的企业。

值得一提的是,熊续强有着宁波首富之称。作为熊续强旗下的核心上市资产,ST银亿刚刚在8月20日宣布其发行的H6银亿07出现违约,而这也是ST银亿2019年6月以来的第三次债券违约。

有业内人士指出,目前银亿系资金面吃紧,鑫远投资接下来能否如期接下*ST河化旗下的尿素相关资产值得关注。
















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